Regimento Interno Conselho Administrativo

Políticas / Regimento Interno

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DO GRUPO ANGA
Introdução
Capítulo I – Dos membros do Conselho de Administração
Capítulo II – Das estruturas de apoio
Capítulo III – Dos acordos do Conselho de Administração
Capítulo IV – Das reuniões do Conselho de Administração
Capítulo V – Da criação de políticas
Capítulo VI – Dos mecanismos de compliance
Capítulo VII – Das disposições finais

Introdução

O presente regimento tem por finalidade regular os princípios, formas de atuação e o regime de funcionamento do Conselho de Administração do Grupo Anga (o “Regimento”), assim como as regras básicas de sua organização e as normas de conduta de seus membros, o relacionamento entre o Conselho de Administração e os demais órgãos da administração e sociais, observado o disposto no Acordo Fundamental Grupo Anga, no Acordo de Acionistas e na legislação em vigor, com o objetivo de obter maior transparência, eficácia, supervisão e controle em suas funções de administração e supervisão, sempre representando o interesse social.

O Conselho de Administração se compromete a acompanhar os resultados financeiros, econômicos, sociais e ambientais do Grupo Anga em suas reuniões, de acordo com as boas práticas de governança estabelecidas, sempre visando a sustentabilidade e o sucesso no longo prazo da organização.

Este regimento poderá ser alterado por meio de deliberação aprovada pelos seus membros, por iniciativa própria de qualquer de um dos seus membros ou de seu Presidente, devendo a proposta de alteração acompanhar justificativa sobre as causas e o alcance da alteração que é pretendida.

Capítulo I – Dos membros do Conselho de Administração

Art. 1º Como previsto no Acordo de Acionistas, o Conselho de Administração da Companhia será composto por 7 (sete) a 11 (onze) membros, com mandato unificado de 3 (três) anos (o mesmo período do ciclo estratégico da organização), sendo permitida a reeleição. Fica estabelecido que:

(i) Os Acionistas Fundadores terão o direito de indicar 4 (quatro) membros para compor o Conselho de Administração da Companhia;

(ii) Os Acionistas cujas ações sejam decorrentes da conversão do aporte realizado na SPE I terão direito de indicar, em conjunto, 1 (um) membro para compor o Conselho de Administração;

(iii) Os Acionistas cujas ações sejam decorrentes da conversão do aporte realizado na SPE II terão direito de indicar, em conjunto, 1 (um) membro para compor o Conselho de Administração; e (iv) O membro do Conselho de Administração que não for indicado nos termo dos itens (i), (ii) e (iii), acima, será indicado pelo consenso dos Stakeholders da Companhia, que compõem o Conselho Consultivo Multistakeholder.

As demais posições do Conselho de Administração poderão ser definidas por meio de decisão da Assembleia Geral.

Parágrafo Único: fica estabelecido que (a) o presidente do Conselho de Administração será, necessariamente, um dos membros do Conselho de Administração eleitos pelos Acionistas Fundadores, e (b) os Acionistas se obrigam a exercer seus direitos de voto nas Assembleias Gerais da Companhia com a finalidade de eleger os conselheiros indicados em conformidade com o disposto neste artigo.

Art. 2º O Conselho de Administração contará com papéis sistêmicos, assim como previsto no sistema de gestão adotado pelo Grupo Anga, o AngaOS. No caso do conselho, os três papéis serão ocupados por conselheiros, sendo eles o papel de Presidência do Conselho, que equivale à coordenação do círculo, o papel de Facilitação, que equivale ao papel de mesmo nome no AngaOS, e o papel de Secretariado Executivo, que equivale ao papel de guardiã(o). A descrição de cada papel específico será encontrada nos registros da área de trabalho do Conselho de Administração. Fica definido sobre os papéis sistêmicos que:

Os papéis sistêmicos do Conselho de Administração atuarão também como papéis sistêmicos dos Comitês, que estão descritos na seção a seguir. Ou seja, o(a) Presidente do Conselho ficará responsável por coordenar os Comitês, e o(a) Facilitador(a) e o(a) Secretário(a) Executivo(a) terão seus papéis de condução e registro das reuniões também executados nos Comitês.
O presidente do Conselho de Administração, que será indicado pelos Acionistas Fundadores, terá os poderes para convocar e presidir as Assembleias Gerais e as reuniões do Conselho de Administração e indicar os respectivos secretários, observado que qualquer Conselheiro terá o direito de solicitar a convocação de uma Assembleia Geral ou reunião do Conselho de Administração, mediante apresentação de pedido devidamente fundamentado ao presidente do Conselho de Administração, o qual deverá realizar a convocação em até 5 (cinco) dias úteis do recebimento de pedido de convocação. Nas suas ausências ou impedimentos, o presidente será substituído por qualquer dos outros conselheiros indicados pelos Acionistas Fundadores. Eventual voto de desempate será proferido pelo presidente do Conselho de Administração.

Art. 3º Qualquer Acionista ou grupos de Acionistas, a depender do caso e na forma estabelecido neste Acordo, terá o direito de destituir, a qualquer tempo e independentemente de motivação, o membro do Conselho de Administração por ele indicado. O Acionista ou grupo de Acionista, a depender do caso, que desejar substituir um conselheiro por ele indicado: (a) poderá fazê-lo a qualquer tempo em qualquer assembleia geral devidamente instalada, ou (b) enviará comunicação escrita à Companhia e aos demais Acionistas (na forma prevista neste instrumento), para que seja convocada e realizada assembleia geral em até 8 (oito) Dias Úteis contados da solicitação, nos termos deste Acordo e do Estatuto Social da Companhia, na qual todos os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto no sentido de aprovar a destituição e a eleição do substituto, o qual deverá ser indicado pelo mesmo Acionista que indicou o conselheiro destituído.

Art. 4º Em caso de impedimento permanente ou renúncia de qualquer dos conselheiros durante o mandato para o qual foi eleito, seu substituto será nomeado pelo Acionista que havia indicado o conselheiro a ser substituído, devendo a assembleia geral para eleição do substituto ocorrer em até 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento, pelo presidente do Conselho de Administração e pelo outro Acionista (na forma prevista neste Acordo), da solicitação do Acionista que tiver indicado o conselheiro a ser substituído para esse fim, na qual todos os Acionistas deverão exercer seus direitos de voto no sentido de aprovar a eleição do substituto por ele indicado.

Art. 5º Em caso de impedimento temporário ou ausência, o conselheiro temporariamente impedido ou ausente poderá (a) nomear qualquer outro conselheiro como seu procurador para votar em tal reunião, desde que a respectiva procuração seja entregue ao presidente do Conselho de Administração ou ao presidente da reunião antes da sua instalação; (b) enviar seu voto por escrito ao presidente da reunião antes da sua instalação, via correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos ao presidente da reunião antes do encerramento, lavratura e assinatura da respectiva ata, e todos os participantes possam ser claramente identificados, hipótese em que o conselheiro que participar remotamente será considerado presente à reunião, inclusive para fins de instalação, e esta será considerada realizada no local onde estiver o presidente da reunião.

Art. 6º O direito de nomear membros para o Conselho de Administração atribuído aos Acionistas nos termos desta Cláusula não poderá ser exercido, em nenhuma hipótese, cumulativamente, com qualquer outro direito previsto em Lei que possibilite a eleição de conselheiro pelos Acionistas incluindo, sem limitação, o processo de voto múltiplo e voto em separado previstos no art. 141 da Lei das S.A. Por este motivo, os Acionistas obrigam-se a não solicitar o direito de eleição de membros do Conselho de Administração de acordo com estes procedimentos.

Capítulo II – Das estruturas de apoio

Art. 7º O Conselho de Administração será assessorado por cinco comitês em

questões estratégicas, sendo eles:

Conselho Consultivo Multistakeholder: fórum consultivo com representatividade de partes interessadas do Grupo Anga responsável por tecer comentários e fazer recomendações ao Conselho de Administração do Grupo com base nos relatórios trimestrais e anuais de resultado e demais informações e dados disponíveis.
Comitê de Integridade: fórum que tem como objetivo receber possíveis denúncias que estejam contra os princípios e comportamentos definidos em nosso código de ética, Política de Integridade e Anticorrupção, processá-las (de forma impessoal e técnica) e entregar pareceres ao Conselho de Administração para tomada de decisão. Além disso, cuida da revisão e aprimoramento de mecanismos e ferramentas de promoção da ética e da integridade no Grupo Anga.
Comitê de Diversidade, Equidade e Inclusão: comitê que dará voz às diferentes partes interessadas ligadas ao tema de diversidade, equidade e inclusão, e responsáveis em operacionalizar ações relacionadas. Sua responsabilidade é a manifestação, de forma consultiva, sobre o planejamento de realização das ações e apoio em decisões-chave que demandem visão ampla, em especial com contribuições daqueles que são sujeitos da diversidade (atualmente o foco são pessoas negras e mulheres).
Comitê de M&A (fusão ou aquisição): fórum consultivo responsável por tecer pareceres ao Conselho de Administração acerca de qualquer oportunidade ou demanda de fusão ou aquisição de qualquer subsidiária e/ou do próprio Grupo Anga.
Comitê de Políticas: comitê que tem como objetivo propor novas políticas ao Conselho de Administração, assim como revisar as políticas atuais, emitindo pontos de vista que prezam pelos objetivos do Grupo Anga e pela qualidade técnica das propostas.

Parágrafo único: os Comitês podem dar contribuições bastante relevantes para tomada de decisão do Conselho de Administração, porém, suas orientações e sugestões não vinculam os votos dos Conselheiros.

Art. 8º Os comitês são instituídos, ou mesmo revisados e excluídos, exclusivamente em reuniões de Conselho de Administração, por meio de pauta definida especificamente para tal, segundo os critérios e procedimentos estabelecidos na respectiva seção.

Art. 9º O Conselho de Administração poderá estabelecer Comissões ou Grupo de Trabalho com a finalidade de assessorá-lo em temas específicos, que não sejam da competência dos Comitês. Tais estruturas são criadas de forma ad hoc, não exigindo o registro da estrutura e dos participantes na ata, apenas uma decisão gerencial da forma que o Conselho de Administração define.

Capítulo III – Dos acordos do Conselho de Administração

Art. 10º Assim como previsto no AngaOS, o Conselho de Administração poderá definir certos Acordos, seguindo as definições previstas no padrão de Acordos do AngaOS, descrito na ferramenta WikiAnga. Vale ressaltar que os Acordos definidos pelo Conselho de Administração afetam somente o próprio Conselho de Administração, como regras e procedimentos internos. Para determinar regras que se aplicam ao Grupo Anga como um todo, o Conselho de Administração deve-se utilizar de Políticas, descritas mais adiante nesse documento.

Capítulo IV – Das reuniões do Conselho de Administração

Art. 11º O Conselho de Administração realizará (a) reuniões ordinárias trimestrais, de acordo com calendário pré-aprovado no fim de cada exercício social, e (b) extraordinárias sempre que necessário, cuja convocação poderá ser solicitada por qualquer Conselheiro. As reuniões deverão ser convocadas com antecedência mínima de 8 (oito) dias, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados, acompanhada de quaisquer documentos relacionados aos assuntos constantes da pauta. Caso uma reunião não seja instalada em primeira convocação, uma nova convocação deverá ser enviada com, no mínimo, 5 (cinco) dias de antecedência. Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas validamente instaladas, (a) em primeira convocação, com a presença (pessoalmente ou de outra forma prevista neste Acordo), da totalidade dos conselheiros; e (b) em segunda convocação, com a presença de qualquer número de conselheiros. As deliberações acerca de quaisquer das Matérias Qualificadas, conforme previstas neste Acordo, serão condicionadas à presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração indicados pelos Acionistas Fundadores.

As atas de Reunião do Conselho de Administração deverão ser lavradas em livro próprio e assinadas pelos Conselheiros presentes, devendo os membros do Conselho de Administração que assim desejarem enviar seus respectivos votos por escrito ao presidente da reunião, para que façam parte da ata da reunião em questão, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contados da data da reunião, via correio eletrônico (e-mail), carta registrada ou carta entregue em mãos

Art. 12º O processo de tomada de decisão do Conselho de Administração será o mesmo adotado pelos integrantes do Anga e previsto no AngaOS: o de tomada de decisão por consentimento, que está descrito na Wiki.

Em casos sucessivos de tentativa de compromisso para tomada de uma decisão, o Facilitador da reunião poderá propor uma votação para resolver a questão. Nesse caso, a maioria simples seguirá com a decisão a ser tomada, e em caso de empates, o voto de minerva será do Presidente do Conselho. Considera-se um caso sucessivo de tentativa de compromisso quando uma proposta que é apresentada em uma reunião, não é consentida, e é revisada para ser apresentada na reunião seguinte, onde novamente não é consentida. No caso da decisão por votação, caso a proposta seja negada, deve ser arquivada e sair da esteira de decisões do Conselho.

Art. 13º As reuniões do Conselho de Administração serão abertas para acompanhamento ao vivo pelos integrantes do Grupo Anga, que deverão receber os convites com os links para acesso remoto da reunião com as mesmas restrições de antecedência estabelecidas para o Conselho. Finalizada a reunião, a gravação da mesma e sua ata com as decisões tomadas deverão estar disponíveis para todos os integrantes em local digital de fácil acesso. As gravações e pautas das reuniões anteriores deverão estar na mesma plataforma. Devem-se observar duas questões em relação à transparência das reuniões de Conselho de Administração:

Os integrantes que participarem da reunião não terão voz ou voto na mesma, ou seja, não emitirão opiniões sobre as pautas em questão, ou participarão das decisões tomadas. Porém, os papéis sistêmicos do Conselho podem conceder voz para um ouvinte da reunião, seja pontualmente, para compartilhar um ponto de vista, seja participando ativamente da discussão de uma pauta. De qualquer forma, tais convidados não poderão participar efetivamente do processo de decisão, que é restrito ao Conselho.
Pautas que envolvam a discussão de pessoas específicas, por questões éticas, não terão a participação de observadores além do Conselho de Administração, e não constarão na gravação da reunião.
Pautas que envolvam acordos de não divulgação (non disclosure agreements) com terceiros também não terão a participação de observadores além do Conselho de Administração, e não constarão na gravação da reunião.

Art. 14º Ao final de cada reunião de Conselho de Administração ou de Comitê Estratégico, a ata da reunião será enviada para assinatura digital, via plataforma RightSignature, para todos os presentes, segundo a seguinte lógica:

Após a reunião, o papel de Secretariado Executivo envia a ata da reunião para os participantes da reunião.
Os participantes têm até dois dias para trazerem alguma consideração sobre a ata, que será endereçada pelos papéis sistêmicos.
Finalizado o prazo, a ata é enviada para assinatura digital para todos os presentes.
Após a assinatura dos presentes, a ata é arquivada na área de trabalho do Conselho de Administração no Podio.

Art. 15º Para aumentar a eficiência na tomada de decisão do Conselho de Administração e suas estruturas de apoio, certas decisões poderão ser tomadas de forma assíncrona, por meio de plataforma de comunicação interna escolhida pelo Conselho (como Slack ou e-mail), contanto que seguidos os seguintes procedimentos:

A proposta de decisão a ser tomada, assim como documentos de apoio, devem ficar no mínimo sete dias disponíveis, contados a partir da data de divulgação, para o Conselho de Administração ou Comitê Estratégico.
O(s) proponente(s) da(s) proposta(s) precisa(m) endereçar todas as questões levantadas pelos decisores durante o período previsto para a tomada de decisão.
Pelo menos 50% dos conselheiros precisam participar do processo de decisão assíncrona para que seja considerado válido. Caso isso não aconteça, o prazo pode ser estendido por mais sete dias.
Finalizado o prazo, as decisões tomadas devem ser registradas em ata de reunião, com a data do término do prazo de decisão, e enviada para assinatura digital para todos os presentes segundo estabelecido no Art. 14º.

Capítulo V – Da criação de políticas

Art. 16º O Conselho de Administração poderá criar Políticas que afetam todo o Grupo Anga, e que devem ser respeitadas por todos os Integrantes. As políticas são consideradas documentos hierarquicamente superiores aos demais acordos da organização, devendo-se prezar pela adequação e aderência às mesmas. As Políticas devem tratar de questões que são do interesse global do Grupo Anga, sempre tratando de questões relevantes para a perenidade e crescimento da organização no longo prazo.

Art. 17º Políticas só podem ser criadas pelo Conselho de Administração, porém ele deverá contar com o Comitê de Políticas, que poderá se reunir, em reunião ou de forma assíncrona, para propor políticas ou debater propostas de políticas. Recomenda-se que toda política seja apreciada pelo Comitê de Políticas antes de ser levada para discussão e possível aprovação no Conselho de Administração.

Art. 18º Caso uma política seja aprovada pelo Conselho de Administração, deve ser divulgada de forma a ser do conhecimento de todos os integrantes do Grupo Anga. Para isso, o Conselho de Administração deve contar com o apoio do Círculo Executivo, por meio dos líderes e representantes eleitos e das equipes de suporte, para comunicação e educação do time em relação às políticas.

Capítulo VI – Dos mecanismos de compliance

Art. 19º. Todos os conselheiros deverão preencher o Questionário de Conflito de Interesses, como forma de apurar se existe algum conflito de interesses na relação de um dado Conselheiro com o Grupo Anga. Os papéis sistêmicos do Conselho terão acesso às respostas, e poderão endereçá-las para o Comitê de Integridade, que deverá emitir um parecer sobre a situação. O formulário será reenviado para cada conselheiro a cada 180 dias, onde as informações devem ser validadas ou, se for o caso, alteradas.

Capítulo VII – Das disposições finais

Art. 20º. Revogam-se as disposições em contrário.